焦作万方昨起停牌筹划购买三门峡铝业股权并配套募资

焦作万方昨日午间发布关于焦作万方铝业股份有限公司股票临时停牌的公告。公司正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易预计构成重大资产重组并构成重组上市，亦构成公司关联交易。

因有关事项尚处于筹划阶段，存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券自2025年3月3日开市时起开始停牌。

公司预计在不超过10个交易日的时间内，即在2025年3月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息，并申请公司股票复牌。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组预案，公司证券最晚将于2025年3月17日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，初步确定以发行股份购买资产的方式购买杭州锦江集团有限公司等股东所持开曼铝业(三门峡)有限公司(以下简称“三门峡铝业”)100%股权。本次交易对方的范围尚未最终确定，最终确定的交易对方以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

公司拟通过发行股份的方式购买资产，同时募集配套资金。因本次交易的主要交易对方系公司第一大股东的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。本次交易尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

公司与主要交易对方锦江集团已签署意向性协议，初步达成购买资产意向，最终价格以具有从事证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，经各方协商确定。上述协议为公司与主要交易对方锦江集团就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案将由交易各方另行签署正式协议予以约定。

昨日晚间，焦作万方发布的关于公司控制权拟发生变更的提示性公告显示，公司于2025年3月2日召开第九届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》，就第一大股东宁波中曼科技管理有限公司的一致行动人浙江安晟控股有限公司(以下简称“浙江安晟”)提名补选曹丽萍为公司非独立董事候选人事宜，经董事会提名委员会审核通过，董事会同意补选曹丽萍为公司非独立董事并提交公司2025年第二次临时股东大会审议，任期至第九届董事会任期届满。

本次补选董事若成功当选，公司董事会将由9名董事构成，其中5名董事由浙江安晟及宁波中曼提名，占焦作万方董事会成员的过半数。浙江安晟及宁波中曼合计持有焦作万方23,017.87万股股份，占公司总股本的19.31%，浙江安晟及宁波中曼系钭正刚实际控制企业。

根据《公司法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司目前股东持股及董事会成员拟发生变更情况，若浙江安晟提名的董事候选人在公司2025年第二次临时股东大会中被选举为公司董事，将会导致公司控制权发生变更，公司将由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚。本次控制权拟发生变更事项不涉及股份变动，不涉及要约收购。

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